委任契約とは？請負契約との違いや条項など、委任契約書ひな形付で解説

監修：弁護士法人One Asia

コンサルティングや事務代行、システム運用などを依頼する際、適切に結ぶべきなのが「委任契約（準委任契約）」です。「請負契約」と混同したまま契約すると、成果物がないのに報酬を支払うことになったり、不当な契約解除でトラブルになったりするリスクがあります。 本記事では、委任契約の基礎知識から請負との違い、印紙代の節約術までを解説します。実務で使える無料の委任契約書ひな形も付いていますので、ぜひお役立てください。

委任契約とは？「請負契約」「準委任契約」「業務委託」との違い

仕事を外部へ依頼する際、契約書の内容が「請負」なのか「委任（準委任）」なのかを正しく理解しておくことは極めて重要です。なぜなら、どちらに該当するかによって、報酬を支払う条件や、責任の重さが全く異なるからです。 まずは、委任契約の基本的な定義と、他の契約形態との違いを整理しましょう。

委任契約とは、「業務を行うこと」自体に報酬を払う契約

「請負契約」が「仕事の完成（結果）」を目的とするのに対し、委任契約は「業務の実施（プロセス）」を目的とします。 例えば、医師の診療や、警備員の巡回業務などが典型例です。医師は「治療という行為」に対して報酬を受け取るのであり、「完治しなければ報酬はゼロ」という契約ではありません。 つまり、プロとしてベストを尽くして業務を行えば、たとえ期待通りの成果が出なかったとしても、報酬を請求できるのが原則です。

「委任」と「準委任」の違いは法律行為かどうか

実務では「委任契約」と「準委任契約」という言葉が混在していますが、両者の違いは「依頼する内容が法律行為か否か」の一点のみです。

具体的には、弁護士に訴訟代理を依頼したり、代理人に不動産売買契約の締結を任せたりといった「法律行為」を依頼する場合は「委任契約」となります。一方、コンサルティング、システム運用保守、事務代行、清掃といった「事実行為（法律行為以外の事務）」を依頼する場合は「準委任契約」に分類されます。

ビジネスの現場でアウトソーシングされる業務の多くは、法律行為ではないため「準委任契約」に該当します。 ただし、民法第656条により、準委任契約にも委任の規定がそのまま準用されるため、法的なルールや責任（善管注意義務など）については委任も準委任も同じと考えて問題ありません。

委任契約と請負契約の明確な違い

「請負」と「委任」の区別がつかないと、報酬トラブルの元になります。両者の決定的な違いを以下の比較表で整理しましょう。

最大の違いは「完成責任の有無」です。請負契約と異なり、委任契約は業務を適切に遂行すれば、結果に関わらず報酬を請求できます。 また、信頼関係を基礎とするため、民法第651条により「各当事者がいつでも」解除できる点も大きな特徴です。

なお、請負契約の詳細や条項、テンプレートについては、以下の記事で詳しく解説しています。あわせてご覧ください。

[※公開後に「請負契約とは？契約の流れや重要条項についてテンプレート付で解説」の記事リンクを挿入]

業務委託という法律用語はない？

ビジネスで頻繁に使われる「業務委託契約」という言葉ですが、実は民法などの法律にそのような名称の契約形態は存在しません。 実務上は、「委任契約」「準委任契約」「請負契約」の3つを総称して「業務委託」と呼んでいます。

したがって、「業務委託契約書」というタイトルの書類を作ったとしても、その法的な中身は必ず「委任（準委任）」か「請負」のいずれかに分類され、適用される法律も異なります。 トラブルを防ぐためには、契約書のタイトルだけでなく、中身がどちらの性質を持っているかを正しく見極める必要があります。

委任契約に必要な書類と契約締結までの流れ

委任契約は、契約書を作って終わりではありません。見積もりから業務完了、支払いまでの一連の流れの中で、適切な書類を取り交わす必要があります。 「どのタイミングで何の書類が必要なのか？」という全体像を把握しておきましょう。

委任契約締結のための必要書類一覧

一般的に、委任契約（準委任契約）の取引では以下の6種類の書類が使われます。これらは法律上作成義務がないものもありますが、トラブル防止のために取り交わすのが商習慣となっています。

まず、取引の開始段階で「1.見積書」で金額を提示し、「2.発注書」で申し込みを行います。それに対して受注者が発行するのが「3.注文請書」です。委任契約の場合、単発の契約であれば原則として印紙税がかからない（非課税）のが特徴です。

ここで、詳細な取引条件を定めた「4.契約書」を用意します。継続的な取引の場合、共通ルールを基本契約書で定め、個別の案件ごとに発注書と請書（または個別契約書）を取り交わす2段階方式が一般的です。

最後に、業務完了・支払い段階で「5.業務報告書」、「6.請求書」が発行されます。中でも業務報告書は、どのような業務を行ったかを証明するものであり、形のある成果物がない委任契約において報酬支払いの根拠となる最も重要な書類の一つです。

委任契約締結のフロー｜「書面・電子」契約の比較表でチェック！

委任契約が締結されるまでには、以下のような手順を踏む必要があります。

従来の契約は書面で交わすことが主流でした。しかし近年では、オンラインで契約を交わすことができる「電子契約」が急激に普及しました。そのフローを比較すると、契約の手間の差は歴然です。

図のように、書面契約では「印刷・製本・印紙貼付・郵送」といった物理的な作業が発生するため、締結までに早くても数日、長ければ1週間以上の時間がかかります。

一方、電子契約はすべての工程がオンラインで完結してしまうのです。郵送や訪問の手間がないため、双方がパソコンやスマホの前で操作すれば、わずか数分で契約を結ぶことも可能です。委任契約の締結には、電子契約サービスの利用を強く推奨いたします。

委任契約は電子契約で効率化可能

上記の比較からも分かる通り、書面契約には「印刷・製本・郵送」という、本質的な業務とは無関係な作業が多く含まれています。特に継続的な委任契約で、毎月のように契約更新や覚書の締結が発生する場合、この事務負担は無視できません。

しかし、電子契約であれば、これらの物理作業は一切不要になります。 パソコンやスマホさえあれば、出張先からでも契約締結が可能になり、なにより「印紙代が0円になる」という強力なメリットがあります。 このコスト削減効果については、次章で詳しく解説しますが、「委任契約においても電子化の恩恵は非常に大きい」ということは、ここでぜひ覚えておいてください。

委任契約書の作成コストはどれくらい？

次は、委任契約書の作成について、コストの面から見てみましょう。 契約書なんて、紙とインク代だけでしょ？と思っている方も多いかもしれません。しかし実は、委任契約書も作成・締結するだけで見えないコストがかかります。特に注意すべきなのが、法律で定められた税金（印紙税）と、専門家に依頼した場合の報酬です。

委任契約書（準委任契約書）の収入印紙代

委任契約書は、契約期間や更新の定めによって印紙税がかかる場合と、かからない場合があります。 基本的には以下の2パターンのいずれかに分類されます。

【パターン1：一律4,000円（第7号文書）】

契約期間が3ヶ月を超え、かつ更新の定めがあるなど、継続的な取引を約束する場合です。これを印紙税法上の「継続的取引の基本契約書（第7号文書）」と呼び、契約金額に関わらず印紙代は一律4,000円となります。

【パターン2：非課税・0円（不課税文書）】

契約期間が3ヶ月以内、かつ更新の定めがない単発の依頼の場合です。この場合、印紙税はかかりません。

委任契約書の印紙代のまとめ

つまり、長期的な顧問契約や保守契約を結ぶ場合は、原則として4,000円の収入印紙が必要になると覚えておきましょう。 もし印紙を貼り忘れたりすると、本来の税額の3倍にあたる過怠税（かたいぜい）が徴収されます。知らなかったでは済まされないため、必ず契約期間や更新条項を確認してください。

弁護士による作成のコスト

トラブル回避のために、弁護士に契約書を作ってもらいたいと考える方も多く、契約書の作成を弁護士に依頼するケースも増加傾向にあります。しかし、その依頼にも相応の費用がかかります。 契約書の新規作成（スポット依頼）であれば5万円から15万円程度、リーガルチェック（既存契約書の確認）であっても3万円から10万円程度が1通あたりの相場です。取引先ごとに内容を変える必要がある場合、その都度コストが発生してしまいます。

電子契約なら印紙代は0円

先ほど「継続的な契約なら4,000円」と説明しましたが、取引先が増えればこのコストも無視できません。例えば、フリーランス50人と業務委託契約（第7号文書）を結べば、4,000円×50人で20万円の印紙代がかかります。

そこでおすすめなのが「電子契約」です。 電子データで契約を締結する場合、印紙税法上の課税文書には該当しないため、4,000円の印紙代も合法的に0円になります。件数が多い委任契約こそ、電子化によるコスト削減効果は絶大です。

契約書の作成に不安はあるけれど、予算を大きく割きたくない。 そんな経営者・担当者の方のために、次章で弁護士監修レベルのチェックポイントを網羅したひな形をご用意しました。無料でダウンロードして使えますので、ぜひ活用してください。

【委任契約書ひな形付】契約書に記載すべき条項を解説

ここからは、委任契約書（準委任契約書）を作成する際、トラブル防止の観点から必ず盛り込んでおきたい重要条項について解説します。 「結果」ではなく「行為」を対象とする契約だからこそ、請負契約とは違った注意点があります。

なお、各条項のより詳細な書き方や、条文ごとの法的な意味合いについて深く知りたい方は、以下の解説記事もあわせてご確認ください。

1.業務範囲と遂行方法（具体的な作業内容）

委任契約で最も揉めるのが「どこまでやってくれるのか」という範囲の問題です。 「コンサルティング業務」や「事務代行」といった抽象的な言葉だけでは危険です。「月1回の定例会議への出席」「月3本までの記事執筆」「平日9時から17時までの電話対応」など、具体的な作業内容と稼働条件を明確に定義しましょう。 契約書を用意する際やひな形を使用する際には、この項目について、できる限り詳細な情報を書き込むことがトラブル回避の第一歩です。

2.報酬と費用負担

主に、報酬が「月額固定（定額）」なのか、「従量課金（タイムチャージ）」なのかを定めるための条項です。 前もって明示しておかないとトラブルに発展しやすい、要注意の項目です。また、業務にかかる交通費やシステム利用料などの「実費」をどちらが負担するかも重要です。民法では原則として発注者（委任者）負担ですが、経理処理の手間を省くために「交通費は報酬に含む」とするケースも多く見られます。後で揉めないよう、契約書で明記しておきましょう。

3.善管注意義務

民法第644条により、受任者には「善良なる管理者の注意義務（善管注意義務）」が課されます。これは「職業や地位に見合った、通常期待されるレベルの注意を払って業務を行う義務」のことです。 契約書には、この善管注意義務を負うことを明記し、手を抜かずに誠実に業務を行うことを約束させます。これが、成果物責任を負わない代わりの、プロとしての重い責任となります。

4.業務報告の義務（報告書の作成など）

結果（完成品）が見えにくい委任契約において、唯一の成果とも言えるのが「業務報告」です。 「いつ、どんな業務を行ったか」を報告しないと、発注者は報酬を支払う根拠を持てません。民法第645条でも定められていますが、契約書においても「毎月末に業務報告書を提出すること」を義務付けておくのが一般的です。

5.契約の期間と更新

委任契約は継続的な取引になることが多いため、契約期間と更新ルールを定めます。 いちいち契約書を作り直す手間を省くため、「期間満了の1ヶ月前までに申し出がない限り、自動的に1年間更新する」という自動更新条項を入れておくことを推奨します。

6.権利の帰属・秘密保護

業務上知り得た情報の守秘義務に関する記述は必須です。 また、準委任契約であっても、業務の過程で「報告書」や「マニュアル」などの著作物が発生することがあります。これらの著作権がどちらに帰属するか（納品と同時に発注者に移転するか、受注者に残るか）を定めておきましょう。一般的には「代金を支払った時点で発注者に移転する」とするのがスムーズです。

7.解除条件と損害賠償

民法第651条により、委任契約は「各当事者がいつでも解除できる」のが原則です。しかし、法律では相手に不利な時期に解除した際の損害賠償責任も定められており、突然の解除は法的トラブルに直結します。お互いの予見可能性を高めるために、「中途解約する場合は1ヶ月前までに予告すること」といった特約を設けるのが一般的です。また、損害賠償額の上限についても、「直近の報酬〇ヶ月分相当額」といったリミット（責任限定条項）を設けることで、特に受注者側の過度なリスクを軽減し、安心して業務に集中できる環境を整えましょう。

委任契約書のひな形はこちらから無料ダウンロード

以上の条項を盛り込んだ、標準的な委任契約書のひな形をご用意しました。以下のファイルをダウンロードし、【見本版】を参照しつつ【記入用】に実際に書き込んでご利用ください。

【本ひな形利用に関する免責事項】
・本ひな形は、一般的な委任契約を想定して作成されたものです。すべての取引形態や、将来的な法令改正に完全に適合することを保証するものではありません。
・実際の契約締結にあたっては、個別の取引内容やリスクに合わせて、条文の修正・追加を行ってください。
・本ひな形の利用により生じた損害、トラブル、不利益について、当社は一切の責任を負いません。必ず自己責任においてご利用ください。
・金額が大きくリスクが高い契約や、特殊な事情がある案件については、弁護士や司法書士等の専門家へリーガルチェックを依頼することを推奨します。

委任契約のリスクと注意点

契約書さえ交わせば安心というわけではありません。「委任契約」のリスクと注意点を知り、安心して契約にのぞみましょう。

途中解除のリスク

委任契約の最大の特徴として、民法第651条により「各当事者は、いつでも契約の解除をすることができる」と定められています。 これは請負契約にはないルールですが、ビジネスの現場では大きなリスクとなります。

例えば、重要なプロジェクトの進行中やシステムの運用中に、受任者（コンサルタントやエンジニアなど）から突然「明日で契約を解除します」と告げられたらどうなるでしょうか。後任が見つからず、業務そのものがストップしてしまう恐れがあります。もちろん、受任者にとっても突然の契約打ち切りで収入減というリスクを抱えることになります。

こうした事態にならぬよう信頼関係を築き業務を行っていく必要がありますが、安定した取引を行うためには、「ひな形」に記載したように「解除を行う場合は1ヶ月前までに予告すること」といった特約を設定することをおすすめします。突然の終了を防止する取り決めを両者間でしておくこと自体、厚い信頼の構築につながるのです。

「偽装委任」にならないためのポイント

委任契約であっても、受注者（受任者）は独立した事業者です。 よくある間違いが、「業務を行うこと」が契約内容だからといって、発注者が社員のように「次はこれをやって」「この手順でやって」「明日は9時に来て」と細かく指示を出してしまうことです。

このような指揮命令が行われると、委任契約であるにもかかわらず、労働の実態は「労働契約」や「労働者派遣」であるとみなされ、「偽装委任」と判断されてしまう場合もあります。 業務の進め方はあくまでプロである受注者に任せる必要があり、発注者が管理できるのは「契約通りの善管注意義務を果たしているか」という点に限られます。フリーランスや外部パートナーへの過度な干渉は避けるよう心がけましょう。

委任契約書の作成にはクラウドコントラクトの電子契約を！

委任契約の多くは、毎月のコンサルティングや保守業務など、継続的な取引となるケースが一般的です。そのたびに契約書や覚書を紙で交わすのは、郵送の手間や管理コストを考えると非効率です。

そこでおすすめなのが、クラウドコントラクトの電子契約サービスです。

第7号文書（継続的取引の基本契約書）に該当する場合でも、電子契約なら印紙税は非課税です。継続契約にかかる4,000円の印紙代もずっと0円のままですから、取引先が増えるほど、そのコスト削減効果は大きくなります。

契約更新や覚書の締結もスムーズ 契約期間の更新や、業務内容の変更に伴う覚書の締結も、オンラインなら一瞬で完了します。「契約切れ」のリスクを防ぎ、スムーズな取引継続をサポートします。誰でも迷わず使えるシンプルな操作性で、導入もスムーズ。価格も「1ヶ月1,980円～」のお手軽なプランをご用意しております。

面倒な事務作業をゼロにし、本来の業務に集中するために、ぜひ契約書の電子化もご検討ください。

委任契約書に関するよくある質問

ここからは委任契約に関するよくある疑問をご紹介していきます。

Q1. 成果が出なくても報酬を支払う必要がありますか？

A1：はい、原則として支払う必要があります。 委任契約（準委任契約）は「業務を行うこと（プロセス）」自体に対価を支払う契約です。「売上が上がらなかった」「期待したシステムが完成しなかった」といった理由だけでは、報酬の支払いを拒否することはできません。 ただし、受注者が明らかに手を抜いていた場合（善管注意義務違反）は、損害賠償請求や契約解除が認められる可能性があります。

Q2. タイトルが「業務委託契約書」でも委任（準委任）契約になることはありますか？

A2：はい、あります。 契約の法的性質はタイトルではなく「中身（実態）」で判断されます。本文に「業務の遂行を目的とする」「善管注意義務を負う」といった記述があれば、タイトルに関わらず委任契約（準委任契約）として扱われます。逆に、契約書のタイトルが「委任契約書」であっても、内容に「仕事を完成させる」という記述があれば、法的には請負契約とみなされます。中身をしっかりと把握して契約を締結するようにしましょう。

Q3. 3ヶ月未満の契約なら印紙は不要ですか？

A3：はい、以下の2つの条件を満たせば「第7号文書」に該当せず、不課税（0円）となります。

1. 契約期間が3ヶ月以内であること
2. 更新の定めがないこと（「更新する」という文言がない）

この場合、単発の委任契約とみなされます。ただし、少しでも期間が延びる可能性があるなら、最初から電子契約にしておくのが無難です。

まとめ：委任契約の特性を理解し、ひな形でスムーズな取引を！

委任契約（準委任契約）は、信頼関係をベースに「業務プロセス」を重視する契約でした。 請負契約とは異なり、完成責任がない代わりに善管注意義務を負う点や、印紙代が一律または不要になる点が特徴です。

業務範囲の曖昧さや報酬の取り決めについては、どうしてもトラブルの原因になりがちです。今回紹介したひな形の見本と重要条項を確認し、細部にまで注意を配り、条項を明確にすることを心がけてください。そのうえで、煩雑な契約管理にはぜひ電子契約を取り入れ、スマートな取引を実現しましょう。